Il decreto direttoriale del Ministero dello Sviluppo economico del 1 luglio 2016, pubblicato il 4 luglio 2016 prevede una nuova procedura semplificata per costituire una startup, tramite l’utilizzo di un modello standard tipizzato con apposizione della firma digitale.
Si tratta dell’atteso Decreto in attuazione della L33/24-03-2015, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti, cd “Investment Compact”.
Nel Decreto appena approvato sono contenute le specifiche tecniche necessarie per la redazione del modello standard di atto costitutivo e statuto delle startup innovative in forma di società a responsabilità limitata.
Pertanto a partire dal 20 luglio 2016 gli atti costitutivi e gli statuti delle startup innovative in forma di società a responsabilità limitata potranno essere redatti e sottoscritti con firma digitale e senza fare ricorso ad un Notaio.
E’ questa sicuramente un’innovazione non di poco conto per l’Italia. Infatti in Italia per la costituzione di qualsiasi tipologia di società di persone o di capitali si richiede obbligatoriamente il ricorso, ormai anacronistico, all’intervento di un notaio.
Non è così però in tantissimi paesi di tutto il mondo, compresi diversi paesi dell’ Unione Europea, dove per la costituzione delle startup innovative, ma anche per la costituzione di qualsiasi tipologia di società, sia essa di persone che di capitali, non è previsto il gravoso intervento di un Notaio. In questo modo sia per la costituzione delle Società stesse che per le successive modificazioni, si realizzano notevoli risparmi di costi e pertanto si favorisce la nascita e lo sviluppo della imprenditorialità.
Pertanto adesso è possibile, a partire dal 20 luglio 2016, secondo quanto previsto dall’articolo 24 del codice dell’amministrazione digitale, attraverso la piattaforma dedicata alle startup del Registro delle imprese, redigere e sottoscrivere gli atti costitutivi e gli statuti delle startup innovative in forma di società a responsabilità limitata con firma digitale.
Tutto ciò in via facoltativa e alternativa rispetto alla modalità ordinaria tramite notaio e atto pubblico. Naturalmente in caso di rilevate irregolarità, l’ufficio del Registro delle imprese sospenderà il procedimenti di iscrizione e un termine non superiore a 15 giorni, per la regolarizzazione della pratica.
Infine l’ Agenzia Entrate ha pubblicato i codici tributo per il versamento, mediante F24, delle imposte e relative sanzioni e interessi necessari alla registrazione degli atti costitutivi delle startup innovative.
MISE: Decreto direttoriale 1 luglio 2016
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Modello informatico e di Statuto delle Società a Responsabilità Limitata Start-Up innovative
Approvazione delle specifiche tecniche per la struttura di modello informatico e di statuto delle società a responsabilità limitata start-up innovative, a norma del DM 17 febbraio 2016
Il decreto approva le specifiche tecniche per la redazione del modello standard di atto costitutivo e statuto delle s.r.l. start-up innovative, come previsto dall’articolo 4, comma 10 bis del D.L. n. 3 del 2015, convertito in legge 33/2015.
Le specifiche tecniche consentono la predisposizione di atti costitutivi e statuti in formato
elaborabile XML.
Gli atti costitutivi e gli statuti sono iscritti se conformi alle specifiche tecniche e a
quanto previsto dall’articolo 2, comma 2, del Decreto del Ministro.
MODALITÀ DI REDAZIONE DEGLI ATTI COSTITUTIVI E DEGLI STATUTI
Gli atti costitutivi e gli statuti di cui all’articolo 1, sono redatti e sottoscritti con firma
digitale, secondo quanto previsto dall’articolo 1 del Decreto del Ministro, avvalendosi della
“piattaforma” startup del Registro delle Imprese.
- La piattaforma mette a disposizione dell’utenza tutte le evenienze contemplate dall’allegato A al Decreto del Ministro dello sviluppo economico 17 febbraio 2016, indicando le occorrenze obbligatorie e quelle facoltative, evidenziando se del caso le opzioni esercitabili nel loro ambito.
La modulistica di cui all’articolo 1 è sottoscritta a norma dell’articolo 24 del C.A.D., da
ciascun contraente.
REGISTRAZIONE DELL’ATTO
Nelle more dell’attuazione della disciplina di autoliquidazione fiscale degli atti, ai fini
dell’iscrizione in sezione ordinaria e speciale del registro delle imprese, l’atto è previamente
registrato fiscalmente, avvalendosi della funzionalità “registrazione” presente nella
piattaforma.
- La parte contraente inserisce tutti i dati necessari per la registrazione dell’atto, compilando l’apposito modello e lo sottoscrive digitalmente.
- La piattaforma provvede a trasmettere mediante posta elettronica certificata dedicata, al competente ufficio delle entrate, il modello sottoscritto, l’atto costitutivo e gli eventuali documenti a corredo e la ricevuta di pagamento.
- L’ufficio delle entrate tramite posta elettronica certificata trasmette all’indirizzo dedicato di cui al comma 3, la liquidazione finale e gli estremi di registrazione.
Effettuata la registrazione la piattaforma integra automaticamente gli estremi di registrazione nel file pratica.
- Ove ci si intenda avvalere dell’autentica di firma di cui all’articolo 5, comma 2, del Decreto del Ministro, l’ufficio assistenza qualificata alla stipulazione dell’atto, presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura, assiste gli stipulanti nella registrazione dell’atto e assume il ruolo di sostituto d’imposta, a norma dell’articolo 10, comma 1, lett. b) del Decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131.
ISCRIZIONE DELL’ATTO IN SEZIONE ORDINARIA
L’atto costitutivo e lo statuto, provvisti degli estremi di registrazione sono trasmessi, tramite una pratica di comunicazione unica, all’ufficio del registro delle imprese competente per territorio, secondo quanto indicato all’articolo 2, comma 1, del Decreto del Ministro.
- L’ufficio del registro delle imprese ricevente protocolla automaticamente la pratica e avvia la verifica dei requisiti di cui all’articolo 2, comma 2, del Decreto del Ministro e le verifiche amministrative previste dall’articolo 11 della direttiva 101/2009/CE.
In caso di esito positivo l’ufficio procede all’iscrizione provvisoria entro 10 giorni dalla data di protocollo del deposito nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura
aggiuntiva “start-up costituita a norma dell’articolo 4 comma 10 bis del decreto legge 24
gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in
sezione speciale”.
Al momento dell’iscrizione in sezione speciale, l’ufficio elimina la dicitura “iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale”.
- In caso di irregolarità formali l’ufficio sospende, a norma dell’articolo 11, comma 11, del D.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, il procedimento di iscrizione, assegnando, esclusivamente tramite posta elettronica certificata all’indirizzo PEC della pratica di comunicazione unica, a tutti i sottoscrittori un termine congruo non superiore a 15 giorni, per regolarizzare la pratica.
- In caso di mancata regolarizzazione entro i termini indicati, il Conservatore con
propria determinazione motivata rifiuta l’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese. Si applica l’articolo 2189 del codice civile.
ISCRIZIONE DELLA START-UP INNOVATIVA IN SEZIONE SPECIALE
L’ufficio iscrive in sezione speciale secondo le modalità ordinarie previste dall’articolo 25
del decreto legge 179 del 2012.
- La mancata iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui al comma 1, comporta il rifiuto dell’iscrizione in sezione ordinaria del registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2189 del codice civile.
La cancellazione della società dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti
successivamente alla valida iscrizione della stessa alla medesima sezione speciale, secondo
quanto previsto dall’articolo 25, comma 16 del decreto legge 179 del 2012, non comporta la cancellazione della stessa dalla sezione ordinaria.
UFFICIO ASSISTENZA QUALIFICATA ALLA STIPULA DELL’ATTO
(PRESSO LA CAMERA DI COMMERCIO,INDUSTRIA, ARTIGIANATO E AGRICOLTURA)
- Qualora i contraenti si avvalgano della procedura di cui all’articolo 5, comma 2, del
Decreto del Ministro, l’ufficio a ciò deputato provvede al momento stesso della autenticazione a norma dell’articolo 25 del C.A.D. alla verifica dei requisiti, ivi compresi quelli relativi alla normativa antiriciclaggio, nonché quelli amministrativi previsti dall’articolo 11 della direttiva 101/2009/CE, e, con la sottoscrizione di autenticazione, trasmette all’ufficio del registro delle imprese che provvede immediatamente alla iscrizione in sezione ordinaria e sezione speciale delle start-up innovative, consentendo l’immediata operatività della società stessa.
Verifiche a norma del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231
La Camera di commercio, tramite apposito ufficio, provvede alla verifica del titolare
effettivo e alle altre verifiche di cui all’articolo 18 del decreto legislativo 21 novembre 2007,
n. 231.
- L’obbligo di adeguata verifica in capo all’ufficio camerale di cui al comma 1, avviene, nel caso di atti sottoscritti ai sensi dell’articolo 24 del C.A.D., a norma dell’articolo 28, comma 3, lettera c) del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.
- In caso di operazioni sospette, trova applicazione l’articolo 41 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.
Qualora i contraenti si avvalgano della procedura di cui all’articolo 5, comma 2 del Decreto
del Ministro, l’ufficio assistenza qualificata alla stipula dell’atto di cui all’articolo 6, svolge
l’attività di adeguata verifica.
- L’ufficio suddetto non provvede alla iscrizione dell’atto nel registro delle imprese, che è
curata ordinariamente dall’ufficio del registro delle imprese.
ACQUISIZIONE DI EFFICACIA
Al fine di consentire alle software house di adeguare i propri programmi alle disposizioni del
presente decreto, le disposizioni in esso contenute acquistano efficacia il 20 luglio 2016.
AGENZIA DELLE ENTRATE
RISOLUZIONE N. 56 /E 19/07/2016 – ISTITUZIONE DEI CODICI TRIBUTO
- Istituzione dei codici tributo per il versamento, mediante il modello F24, delle imposte e relative sanzioni ed interessi connessi alla registrazione degli atti costitutivi delle startup innovative di cui all’articolo 25, comma 2, del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, costituite ai sensi dell’ articolo 4, comma 10 bis, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni nella legge 24 marzo 2015, n. 33
L’articolo 4, comma 10-bis, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, prevede che per le start-up innovative di cui all’articolo 25 del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, l’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalità previste dall’articolo 24 del codice dell’amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
- Con decreto 17 febbraio 2016 del Ministro dello sviluppo economico è stato definito il modello di atto costitutivo e statuto per le start up innovative, in attuazione di quanto previsto dal citato articolo 4, comma 10-bis, del d.l. n. 3 del 2015.
- Da ultimo, il decreto direttoriale del Ministero dello sviluppo economico del 1° luglio 2016 ha disposto, tra l’altro, che la richiesta di registrazione degli atti in parola è effettuata via PEC avvalendosi della piattaforma startup del registro delle imprese.
- Con provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate, l’utilizzo del modello F24 è stato esteso ai versamenti delle imposte, delle sanzioni ed interessi connessi alla registrazione degli atti costitutivi delle startup innovative in argomento.
CODICI TRIBUTO
Per consentire il versamento, tramite modello F24, delle imposte e delle relative sanzioni ed interessi connessi alla registrazione dei suddetti atti, si istituiscono i seguenti codici tributo:
- “1540”
denominato “Startup innovative – atto costitutivo – Imposta di registro”; - “1541”
denominato “Startup innovative – atto costitutivo – Sanzione da ravvedimento imposta di registro”; - “1542”
denominato “Startup innovative – atto costitutivo – Imposta di bollo”; - “1543”
denominato “Startup innovative – atto costitutivo – Sanzioni da ravvedimento imposta di bollo”; - “1544”
denominato “Startup innovative – atto costitutivo – Interessi da ravvedimento”.
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